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晚清年间，广西河水泛滥，洋人横行，官府腐败无能，民不聊生，官逼民反，刘永福和患难兄弟邓阿富踊跃参加了广西天地会，并和天地会花木堂分会堂主莫青衣母子，王堂主等一道发动街头武装暴动，不幸暴动失败，刘永福被俘，身陷囹圄。后在广西总兵桂子瑞的间接帮助下，巾帼英雄莫青衣和邓阿富将刘永福从刑场救出。官府对天地会倾力剿杀，严密通辑，刘永福等天地会主要成员被迫移师德州境地，继续严惩恶霸，博施济众，深得民心，在乡民们拥护下，刘永福拥有了自已的军队，黑旗军。